稅務達人

公司治理、會計資訊與審計功能之探討 (上) 　 陳貴端 會計師 ‧ 逢甲大學 財經法律研究所及會計學系教授兼公司治理研究中心主任 　 　 ‧ 建智聯合會計師事務所創所會計師 　 　 ‧ 中華民國仲裁協會及廣州仲裁協會仲裁人 　 　 　 　 　 　 一、 前言 　 從1997年底亞洲金融風暴到2001年美國爆發安隆、世界通訊及國內博達等弊案醜聞，更掀起公司治理之討論熱潮，公司治理乃係指企業透過法律的制衡管控與設計，在企業所有權與管理權分離的組織中，能有效監督其活動並健全組織運作，實現企業利潤極大，企業價值極大並履行企業經營目標。 會計資訊是提供管理與決策之依據，公司治理機制包括促進有效權力配置及提高決策效率與營運效益，制衡與監督，激勵等機制，會計資訊正確公開透明有助於上開機制發揮及公司營運目標之達成。資訊透明度是公司治理基石。 會計師執行企業財務報表審計工作所產生之簽證報告—審計報告意見書，乃報表提供者（企業）及報表使用者（投資者、債權人及其他相關人）之信賴橋樑；企業財務報表要取信於社會大眾，必須經由超然獨立第三者，即具專業之會計師查核簽證，確定是否按照一般公認會計原則編製，足以允當表達企業經營成果及財務狀況，以昭信於利害關係人，因之會計師審計簽證有助於提昇企業資訊品質及資訊透明。而政府在公司治理中，扮演總管理者角色，透過相關法令規範（商業會計法、公司法、證券交易法、金融法、會計師法），為會計資訊透明及公開揭露之推手。 　 　 二、 公司治理意義與公司治理原則 　 (一) 公司治理意義 　 公司治理係公司管理階層、董事會、股東及其他利害關係人等相互間關係之組合，公司治理提供公司目標制定，達成目標之手段（方法）及訂定經營績效之衡量之架構。良好的公司治理須對董事會及管理者提供適當的激勵因子，以有效達成公司及股東利益之目標，並使得公司資源之運用更具效率。 　 (二) 公司治理原則 　 OECD提出五項公司治理原則： 公司治理架構應保護股東的基本權利和決策參與權。 公司治理架構應確保公平對待所有大小股東及外國股東，任何股東在其權利受到損害時都應能得到有效的法律幫助。 公司治理架構應尊重企業參與者之法定權益，並且鼓勵公司與利害關係人積極合作，以創造財富、工作機會及維持企業的健全財務。 公司治理架構應確保有關公司財產、績效、財務狀況、所有權及經營者結構等資訊能及時且詳盡的被揭露公開。 公司治理架構應確保公司董事會的策略性指導、及經營者對公司和股東的說明責任。 三、 公司治理結構-內部治理結構、外部治理結構 　 公司治理結構包括內部治理結構與外部治理結構，（參圖一）內部治理結構是按照公司法律規範所確定的法人治理結構，對公司治理制度之安排(包括股東會、董事會、監事會、經理人之權力配置與制衡監督及激勵)外部治理結構是一種非正式安排，即公司出資者(股東及債權人)通過市場體制對公司及經營者(或控制者)的制衡、控制與監督機制，包括金融及證券市場，產品及生產因素市場，透過政府法規、市場價格機制，對公司治理與運作產生影響。 《圖一》公司治理結構圖 四、 公司內部治理結構、股東會、董事會、監察人及經理人職權 　 (一) 股東基本權利 　 OECD理事會通過的『OECD公司治理原則』認為股東基本權利包括： 確保股份所有權登記之方法。 可以轉讓或移轉其股份。 及時及經常性獲得公司有關信息。 出席股東會及行使投票權。 選舉董事會成員。 參與利潤分紅及公司剩餘利潤(residual profit)請求權。 各國公司法所規定的股東常會的決策權主要集中表現在以下幾個方面： 決定股息分配方案。 審查公司年度報告。 決定公司的重要人事任免。 增減公司的資本。 修改公司章程。 討論並通過股東提出的各種決議案。 股東權行使兩種方式—用手及用腳投票 事實上，在現實的企業進行中，這兩類機制是結合使用的，企業資本所有者除了〝用手投票〞（如股東大會選舉董事、董事會任免總經理等）之外。還有 〝用腳投票〞（如在資本市場上拋售股票）。而且〝手〞能起作用，往往正是〝腳〞起作用的結果，也正是因為大家對公司經理的經營業績不滿足進而拋售股票，股價大跌，就會產生許多用〝手〞解雇經理的事實。 　 (二) 董事會職權 　 董事會是公司經營決策機關。董事會決策權包括： 制定公司經營目標、重大方針和管理原則 選任並監督經理人，並決定經理人報酬與獎懲 提出公司盈餘分配方案，供股東會審議 通過修訂公司內部細則 決定公司財務原則和資金週轉 代表公司簽訂各種契約 決定公司產品及服務訂價策略 決定公司薪工、福利待遇水準 召集股東大會。 　 (三) 監察人職權 　 監察人職權代表股東對公司業務及財務進行監督，包括： 調查公司業務與財務狀況 查核公司會計表冊並報告意見於股東會 通知董事會停止其違法行為 代表公司與董事訴訟 董事為自己或他人與公司為買賣借貸或其他法律行為時，由監察人為公司之代表 應少數股東之請求為公司對董事提起訴訟 董事會不能召集或不為召集時，監察人得召集之。 　 (四) 經理人職權 　 董事會選任總經理領導專業經理人，負責公司經營管理工作。 經理人之職權除章程規定外，依契約或公司管理規章。 秉承董事會決定之經營目標與方針，制定經營策略與營運計劃。 執行營運計劃與預算，負責公司營運管理工作。 盡善良管理人注意，為公司及全體股東利益。 　 　 五、 會計資訊之治理作用 　 (一) 會計是提供管理決策資訊系統 　 財務與會計管理控制模式： 健全預算制度系統 健全內部控制及稽核制度系統 健全會計及財務資訊系統 健全財務報告分析及績效評核系統 《圖二》財務與會計管理控制模式圖 　 　 　 (二) 會計資訊品質 　 根據美國財務會計準則委員會之財務會計觀念公報 第二號(SFAC NO.2「Qualitative Characteristics of Accounting Information」)中提出了良好的資訊品質必須能夠具備有效性。財務資訊就是要能夠具備「攸關性」(Relevance)及可靠性(Reliability)。 《圖三》財務資訊之概念圖 　 (三) 會計資訊與公司治理 　 會計資訊在公司治理中有重要作用，可以分別從會計資訊對公司內部治理和外部治理兩方面的作用來分析。 1.會計資訊在公司內部治理機制中的作用 會計資訊對股東大會的重要性 股東控制權的行使，必須以掌握充分、可靠的資訊為條件。如果股東不瞭解公司的經營和財務狀況，就根本無法行使自己的權利。 在一個有效率的資本市場上，投資者會通過會計資訊和其他相關資訊對董事會、經理層的經營業績做出評價，並把這種評價通過股票的買賣反映在股價變化上，股價的下跌，可能帶來董事會或經理人員被撤換，甚至公司被他人收購。這對董事會和經理層是一種強有力的約束。(市場上看不見手) 會計資訊對董事會的作用 董事會接受股東會委託行使對公司的控制權和決策權，擁有處理公司經營和發展重大問題的決定權。而任何正確的決策都必須建立在充分、可靠的資訊基礎之上。會計資訊作為企業決策不可缺少的管理工具。 會計資訊不僅具有為董事會的決策提供依據的職能，而且是董事會行使控制權所依賴的一種控制工具。董事會作為股東大會的受託機構，其根本目標是維護股東權益，實現公司經營利潤極大，企業價值極大化目標。 董事會要實現其工作目標，一方面需要保證重大問題決策的正確性；另一方面要通過一系列控制機制制約經理人員的行為，保證決策方案的有效實施。 董事會對公司的監控包括高層經理人員的任免、資本預算體系、業績考核體系、會計預決算體系、高層管理人員報酬體系、財務報告制度、內部控制和內部稽核等一系列制度安排，所有這些都與會計資訊密切相關。（會計資訊是決策最核心資訊！！） 會計資訊對監事會的重要性 從世界各國的情況看，由於公司治理結構的不同有三種不同的監控形式。一種是在英美為代表的單層制公司治理結構，董事會具有對經理人員的監控職能，又有對重大事項的決策職能，其監督職能由在董事會下設立的審計委員會、提名委員會、報酬委員會等機構行使。 審計委員會由獨立董事組成，負有監控職能。另一種是在以德國為代表的雙層公司治理結構，不僅要在股東大會下設立監事會，監事會由股東及員工代表組成，甄選董事組成董事會，監督董事和經理人員的行為，對股東大會負責。另一種是以日本及我國為代表之並列制公司治理結構，股東選董事及監事(監察人)分別組成董事會及監事會(監察人)，監事會代表股東監督董事，對股東會負責。 無論審計委員會還是監事會(監察人)，監控權的內容之一都是檢查公司的財務，從而保證公司財務活動是合法和會計資訊是透明可靠，並且以會計資訊為基礎，行使其他監控職權。（會計資訊是監督核心資訊！！） 會計資訊對經理層的重要性 為實現公司目標，履行經營責任，公司經理必須實施有效的內部控制和管理。會計資訊一方面為公司經理提供決策依據；另一方面，直接成為公司內部控制體系的重要組成部分。 董事會所確定的經營目標和方針以及其他重大經營和管理問題的決策，多是由經理層提出初步方案和計畫，而董事會只是履行對這些方案和計畫的審核與批示。在草擬這些方案和計畫時，經理層必須掌握足夠的會計資訊和其他資訊。（會計資訊是經營管理核心資訊！！） 2.會計資訊在公司外部治理機制中的作用 從金融及資本市場、人力資源市場和產品及生產等要素市場外部治理機構看，它們在對公司控制和解決代理問題的過程中，共同構成對公司及經理行為進行制約的外部治理系統。其中，公司金融及資本、人力資源的運作都緊密的依存於資本市場上以股價的形成為中心的資訊(以會計資訊為重要)集合和交換機制。 股票價格能否準確反映公司的獲利能力，即資本市場的有效程度，對公司治理至關重要。在成熟市場上股東監督和制約管理層的手段是否有效，在很大程度上取決於價格信號的準確性， 另一方面，在效率低下的市場中，股價和盈利無關，失真的價格不僅掩蓋了管理層失職，而且可能會增加收購成本(大)。這樣，收購不能對管理層造成真正的威脅，管理層依舊我行我素，進而加劇公司治理的弱化。(資訊失真會更加速惡化!!) 投資者關心公司治理及公司經營績效，「用手」投票選任及撤換董、監事及解雇經理人，「用腳」投票，透過資本市場購買及拋售股票進出公司，直接、間接對公司經營起了監督作用。 會計資訊對金融及資本市場的重要性 會計資訊品質是否具備攸關性及可靠性，對於投資者及整個資本市場甚具重要。從會計資訊在金融及資本市場的運用看，任何一項接管行動從開始之前對目標企業的搜尋、對目標公司基本財務狀況的評價，到接管行動正式開始後對目標公司的估算、評定直至最終交易價格的達成，都離不開對會計資料、財務資訊的收集、加工、整理和運用。從接管者的角度看，當考察某一收購及併購案件，往往關注以下問題：一是相對於資產重置成本或潛在的獲利能力而言，公司的股票價格是否偏低；二是相對於當前股價，公司是否具有良好的現金流量其他有利條件。(盈利為公司未來的現金流量)這裏除基準指標——股價之外，用以對比判斷目標企業是否具備收購價值，諸如現金流量、潛在獲利等資訊實際上大多來自于公司的會計資訊系統。 會計資訊揭露降低了接管雙方的資訊不對稱，減少了接管的談判和交易成本。 由於現有股東（或內部投資者）比潛在股東（或外部投資者）擁有關於公司情況的更多資訊，如果沒有完善的會計資訊揭露機制，當知情的現有股東欲出售公司股份時，處於資訊不利地位的外部人將因資訊不對稱而要求在收購中獲得額外補償，從而影響接管作為一種公司控制權機制的效率 (成本高，效率低!!) 會計資訊對人力資源市場的重要性 對於人力資源市場，經理的人力資本現時定價依賴於其以前各期的業績。 對於公司來說，除股價作為重要的業績指標外，考慮資訊的集合性和抽象性，事實上，定期公佈的財務報告是一份更為詳細的“業績清單”，因此，在財務報告披露時之所以會出現很多的“粉飾包裝”，除了其他方面的利益驅使外，力圖提高自己在人力資源市場上的價值也是經理人的一種重要動機。EX:配股。 會計資訊對產品市場及生產要素市場的重要性 產品及生產要素市場，需求一方要求物美價廉，供給一方要求降低生產成本順利銷售，利潤極大，供需雙方在市場透明交易資訊從事議價與競爭。 產品及生產要素市場，供需雙方產銷及價格資訊是透過會計資訊及市場資訊反映。因此市場及會計資訊是激勵公司提昇效率與增強競爭力之訊號指標與推力。 會計資訊對政府的重要性 政府在公司治理中，扮演外部總管理角色，透過法律規範(公司法、證券交易法、金融法、商業會計法、稅法)及資本市場(金融及證券市場)及租稅進行宏觀(總體) 調控，提供良好的公司經營環境並促進經濟發展與繁榮。 作為一個宏觀(總體)調控者，很顯然必須根據在會計資訊基礎上匯總而成的統計資料的基礎上進行法規及政策擬訂。 　 》待續 ...